Parlare di Remunerazione degli Executive con gli Investitori

L'attenzione si sta spostando verso gli incentivi a lungo termine

Amy Wilson di Hermes EOS ha spiegato che il gruppo sta ora incoraggiando i consigli di amministrazione a semplificare le loro proposte di remunerazione e a concentrarsi su "schemi retributivi basati su azioni a lungo termine limitate nel tempo". Ma questa non è una novità. Stava guadagnando terreno prima che la pandemia colpisse, come suggerisce l'International Corporate Governance Network,  "anche prima dell'attuale crisi, molti partecipanti del mercato si chiedevano se ci fosse un'eccessiva dipendenza dalle metriche finanziarie a breve termine nei piani di remunerazione".

Dati gli aiuti statali concessi a molte imprese nell'ultimo anno, le metriche finanziarie a breve termine sono diventate più difficili da estrapolare. Quindi, ora sembra il momento perfetto per ampliare le possibilità di decidere sulla remunerazione esecutiva e abbracciare il rating ESG  come parte dei piani di incentivazione a lungo termine (LTIP- Long-Term Incentive Plans).

PwC ha esaminato il ruolo che il ESG stava iniziando a svolgere in termini di retribuzione esecutiva per le società nel FTSE 100 del Regno Unito. Ha constatato che:

• Il 45% aveva almeno un obiettivo ESG come parte della decisione sul bonus annuale, LTIP o entrambi.
• Il 33% presentava fattori ESG tradizionali come la salute e la sicurezza e il coinvolgimento dei dipendenti nei loro obiettivi.
• Il 28% comprendeva quello che è visto come un nuovo tipo di preoccupazioni, come il cambiamento climatico, la diversità e la sostenibilità.
  
  

Questo approccio richiede tuttavia un cambiamento di mentalità. PwC ha scoperto che le aziende con forti credenziali ESG godono di prestazioni migliori e di un maggiore valore per gli azionisti, ma ciò si concretizza solo in cinque anni o più. Gli attuali periodi di performance generali da uno a tre anni per la retribuzione degli alti dirigenti non sono sufficienti. C'è del lavoro necessario per allineare il nuovo approccio all'attuale modello di business.

SRD II ha dato agli azionisti più potere

L'introduzione della European Union’s Shareholder Rights Directive (SRD II) ha contribuito a rafforzare questa tendenza. La legislazione ha guidato le aziende verso un maggiore coinvolgimento degli azionisti, richiedendo loro di essere più trasparenti sulle loro politiche di compensazione esecutiva.

Blackrock si è impegnata con il consiglio di amministrazione del rivenditore svedese di abbigliamento H&M  per ottenere chiarezza sul ruolo della sostenibilità nel decidere la retribuzione esecutiva. Sebbene le linee guida sugli indennizzi dell'azienda stabilissero obiettivi di sostenibilità, non fornivano dettagli fermi su come i dirigenti fossero incentivati a raggiungere tali obiettivi. Tuttavia, dopo aver citato la  SRD II (Shareholder Rights Directive), il consiglio di amministrazione ha accettato di interagire con gli investitori e fornire trasparenza sulle sue politiche.

SRD II ha dato agli azionisti di tutta l'UE maggior voce in capitolo sulla retribuzione dei dirigenti, soprattutto in paesi come Austria, Lussemburgo, Polonia e Finlandia, dove gli investitori in precedenza non avevano alcun ricorso legale prima che la legislazione entrasse nel diritto nazionale.

Spetta agli Stati membri decidere come attuare l'SRD II. Nei Paesi Bassi, ad esempio, almeno il 75% degli investitori deve accettare la politica di remunerazione della società ogni quattro anni, a meno che lo statuto non consenta una percentuale inferiore.

Come gli azionisti daranno forma alla remunerazione dei dirigenti

1. Aumento dell'attivismo degli azionisti

Con il ritorno all'attivismo degli azionisti dopo la pandemia, i fattori ESG informeranno i movimenti che coinvolgono gli investitori per cambiare il modo in cui le aziende compensano i dirigenti. L'Institutional Investor Survey del 2021 ha mostrato che l'attivismo è in aumento e ha un crescente sostegno anche tra gli investitori in generale.

L'indagine ha chiesto agli intervistati cosa li avrebbe spinti a votare contro un pacchetto retributivo, con risultati degni di nota tra cui:

• Implementazione di piani di incentivazione senza ostacoli di tipo performativo (63%)
• Pagamenti dei bonus mentre si subiscono gli effetti del Covid-19 (46%)
• Adozione di programmi discrezionali a pagamento variabile (29%)
  
  

2. Considerazioni ESG

Due terzi degli intervistati nel Institutional Investor Survey hanno dichiarato che avrebbero supportato un attivista se l'emittente non avesse risposto a una ESG shareholder resolution sulla retribuzione degli executive e del CEO.

Sul Harvard Law School Forum sulla corporate governance, Bruce H. Goldfarb e Alexandra Higgins hanno messo in guardia i dirigenti dal liquidare le considerazioni ESG come una moda, affermando che "molti investitori, non solo attivisti, vedono i fattori ESG come elementi tangibili delle prestazioni di un'azienda e la mancata risposta a tali questioni come un rischio significativo per il valore".

Sembra che sempre più aziende condividano questo punto di vista. In alcuni settori, come quello energetico, le metriche ESG hanno già iniziato a influire sulla retribuzione degli executive e le prestazioni sono state parzialmente valutate, ad esempio, sulla riduzione delle emissioni.

"C'è una tendenza a livello di mercato", afferma Peter Reilly, senior director di FTI Consulting, "perché, sempre più spesso, o una società quotata riconosce internamente che questa è la chiave della sua strategia e del suo rischio aziendale, o gli viene detto dai suoi maggiori investitori".

Ethics & Boards ha effettuato delle ricerche sull'integrazione di criteri non finanziari nella remunerazione del CEO a dicembre 2020 e ha scoperto tendenze interessanti: le società francesi e olandesi sono le più trasparenti e ambiziose, con il 90% dell'indice CAC 40 e il 76% delle società di indici AEX che collegano la retribuzione esecutiva a considerazioni ESG. 

3. Diversità e inclusione

Molte grandi aziende stanno cercando di collegare la remunerazione dei dirigenti a temi come la diversità e l'inclusione, una tendenza che si intensificherà con il 2021. L'anno scorso, questi argomenti sono stati gettati alla luce dopo l'assassinio di George Floyd da parte di un agente di polizia a Minneapolis e le successive proteste mondiali del movimento Black Lives Matter. Le imprese hanno iniziato a valutare le loro politiche e a considerare come rappresentare meglio la società in cui operano.

La società di private equity Carlyle Group ha recentemente annunciato che la retribuzione del suo CEO Kewsong Lee verrà misurata sulla base di una serie di fattori, tra cui quelli relativi alla diversità e all'inclusione. Le questioni che saranno prese in considerazione includono:

• L'assunzione e lo sviluppo di una cultura inclusiva
• La garanzia che il 30% dei seggi del consiglio di amministrazione delle società del suo portafoglio sia ricoperto da candidati diversi entro il 2023.
  
  

La retribuzione dovrebbe essere collegata alle prestazioni?

PwC ha scoperto che un'attenzione a breve termine alle prestazioni per gli executive potrebbe non essere nell'interesse dell'azienda, e adottare un approccio più sostenibile e a lungo termine potrebbe portare a risultati migliori. "Sappiamo anche che troppa attenzione agli obiettivi di performance distorce il processo decisionale e può avere conseguenze indesiderate", afferma il rapporto Paying Well By Paying for Good, "quindi la retribuzione può essere allineata meglio con l'ESG semplicemente subendo una semplificazione e rendendola a lungo termine". Questo la rende una domanda complessa a cui rispondere per quanto riguarda le prestazioni dell'azienda. 

Willis Towers Watson ha scoperto che il 68% dei 365 emittenti interrogati nell'Europa continentale e nel Regno Unito ha già incluso una metrica ESG nel loro processo decisionale rispetto ai sistemi di remunerazione totale. Tuttavia, gli azionisti stanno spingendo per ottenere di più.

Il report delle Nazioni Unite Principles for Responsible Investment  sull'integrazione delle questioni ESG nella retribuzione degli executive ha evidenziato una preoccupazione. Quest’ultima riguardava il fatto che gli emittenti spesso applicavano preoccupazioni ESG a lungo termine, come la soddisfazione dei dipendenti, per obiettivi a breve termine, piuttosto che per i LTIP (Long-Term Incentives Plan). Di conseguenza, le Nazioni Unite affermano nelle raccomandazioni che:

"Le aziende dovrebbero spiegare in che modo le questioni ESG potrebbero influire sulla performance finanziaria e come ciò si riflette nei piani di incentivazione a lungo termine. Le aziende che scelgono di non incorporare metriche ESG nei piani retributivi esecutivi, o solo di collegarle a schemi di incentivazione a breve termine, dovrebbero spiegare adeguatamente come le questioni ESG si riflettono nella performance finanziaria e nell'attuazione di una strategia a lungo termine.

Il report chiede una migliore divulgazione da parte delle imprese e dei loro comitati di remunerazione per quanto riguarda il loro utilizzo degli obiettivi ESG e i livelli delle retribuzioni dei dirigenti.